A cura di Eliana Morandi

La recente Direttiva (UE) 25/2025 (.PDF) segna un ulteriore passo verso l’armonizzazione e la digitalizzazione del diritto societario europeo, introducendo novità significative che impattano sulla prassi notarile.

Il provvedimento, che dovrà essere recepito entro il 31 luglio 2027, si inserisce nel solco tracciato dalla Direttiva 2019/1151, ampliandone significativamente la portata con l’introduzione di nuovi strumenti di circolazione transfrontaliera.

Elementi qualificanti della riforma sono:

1. Il Certificato delle società UE: documento standardizzato, multilingue e con valenza europea, che attesta l’esistenza legale della società e le sue principali caratteristiche;
2. La Procura digitale UE: strumento innovativo che consentirà la rappresentanza societaria in ambito transfrontaliero secondo un modello uniforme, autenticato mediante servizi fiduciari qualificati (e questo è un profilo che meriterà attenzione e approfondimento).

Per il Notariato italiano, la direttiva comporta sfide e opportunità. Se da un lato il sistema italiano di controlli preventivi viene sostanzialmente confermato nel suo impianto, dall’altro emergono nuovi ambiti di intervento professionale, particolarmente nella gestione delle procure digitali UE e nella verifica dei documenti transfrontalieri.

Appare positivo il fatto che la Direttiva abbia previsto per le società di persone lo stesso principio di controllo preventivo già previsto per le società di capitali: in questo si potrebbe cogliere un segno di maggiore sensibilità verso tutti i veicoli societari che il GAFI (Gruppo Azione Finanziaria – FATF in inglese) – massima autorità internazionale in materia di antiriciclaggio – considera e segnala come uno tra i principali strumenti di riciclaggio.

Interessante è anche il rafforzamento del principio “una tantum”, che mira a evitare la ripresentazione di documenti già depositati presso registri di altri Stati membri. Questo principio, apparentemente semplificatorio, richiederà particolare attenzione nella verifica dell’autenticità e validità dei documenti esteri.

L’implementazione della direttiva nel nostro ordinamento richiederà un’attenta opera di coordinamento con l’esistente sistema di pubblicità legale e di controllo preventivo notarile, nonché significativi adeguamenti tecnici dei sistemi informatici utilizzati per gli adempimenti societari.

La sfida principale sarà quella di integrare i nuovi strumenti europei mantenendo gli elevati standard di certezza e sicurezza giuridica che caratterizzano il sistema italiano, in particolare per quanto riguarda:

• la verifica dell’identità delle parti;
• i controlli di legalità sostanziale;
• la conservazione e l’accessibilità della documentazione.

Una certa soddisfazione si può ritrovare, comunque, nel fatto che la nostra normativa ha già ampiamente anticipato i contenuti di questa Direttiva, confermando la qualità del nostro impianto organizzativo basato sul controllo preventivo, e ben diverso dal modello “rimediale” tipico del mondo anglosassone, che trova sempre maggiori smentite nell’ecosistema del mondo societario sempre più digitalizzato.

Il termine per il recepimento (31 luglio 2027) consentirà un’adeguata riflessione sulle modalità di implementazione più efficaci, nel quadro di una crescente digitalizzazione che naturalmente non deve andare a discapito della sicurezza degli atti e della tutela degli interessi coinvolti.